新公司法對公司注冊資本的規(guī)定

新公司法對公司注冊資本的規(guī)定

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2006年，《中華人民共和國公司法》修訂發(fā)布，對于公司注冊資本的規(guī)定作了很大的改動，同時，降低了注冊公司的條件。
依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊資本必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)出具驗資證明，驗資機構(gòu)出具的驗資證明是表明公司注冊資本數(shù)額的合法證明，依照國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，能夠出具驗資證明的法定驗資機構(gòu)是會計師事務(wù)所和審計事務(wù)所。有國有資產(chǎn)參股的公司，國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證不再作為公司登記的前置條件。
一、對公司注冊資本的規(guī)定
㈠2006年新公司法實施后，注冊公司注冊資本為
1、有限責任公司注冊資本的限額為3萬元 新公司法第26條
2、一人有限責任公司注冊資本限額為10萬元，且股東應(yīng)當一次繳足出資額新公司法第59-64條
3、股份有限公司注冊資本的限額為500萬元
2006年新公司法修改后取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分注冊資本額的規(guī)定，將有限責任公司的注冊資本從10萬―50萬元統(tǒng)一降至3萬元，將股份有限公司的注冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時，由于各種原因，雖然最終沒有采納授權(quán)資本制，但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納，而不必一次性繳足，只是要求全體股東的出資額不得低于注冊資本的20%，而其余部分必須在兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
出資比例結(jié)構(gòu)方面，一是將工業(yè)產(chǎn)權(quán)擴大到整個，二是取消了無形財產(chǎn)出資比例的限制，而只是規(guī)定貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30%，更為重要的修改是根本改變了對股東出資的立法方式，以一個富有彈性的抽象標準“可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)”取代了原來機械、固化的列舉式的規(guī)定，不僅實質(zhì)性地擴大了股東出資的范圍，而且充分地利用各種投資資源和社會財富，限度地滿足股東和公司的投資需求。
㈡2006年新公司法頒布前，注冊公司注冊資本為
1、咨詢服務(wù)類公司-注冊資本10萬元
2、投資管理咨詢公司-注冊資本10萬元
3、貿(mào)易類(商貿(mào),物貿(mào),經(jīng)貿(mào))-注冊資本零售30萬元
4、貿(mào)易類(商貿(mào),物貿(mào),經(jīng)貿(mào))- 注冊資本批零50萬元
5、工貿(mào)公司-注冊資本50萬元以上(必須是加工生產(chǎn)型)
6、實業(yè)公司-注冊資本500萬元(必須跨5個行業(yè),2005年新規(guī)定也可50萬)
7、企業(yè)發(fā)展公司-注冊資本500萬元(必須跨5個行業(yè))
8、科技投資管理公司-注冊資本1000萬元
9、投資管理公司-注冊資本3000萬元
10、投資公司-注冊資本3000萬元
11、股份有限公司-注冊資本5000萬元(必須5個股東以上)
 
二、2006年新公司法修改后降低公司設(shè)立的條件
1.降低公司注冊資本的數(shù)額要求和設(shè)立法定人數(shù)要求
2006年新公司法取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分注冊資本額的規(guī)定，將有限責任公司的注冊資本額降至3萬元，并規(guī)定股份有限公司注冊資本的限額降低為500萬元。允許公司在2年內(nèi)分期繳清，但出資額不得低于注冊資本的20%。投資公司可以在5年內(nèi)繳足。同時，新公司法增加了一人有限責任公司形式，因此有限責任公司設(shè)立的法定人數(shù)不再具有兩人以上限制，只規(guī)定由50個以下股東出資設(shè)立即可。股份有限公司則應(yīng)當以兩人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.放寬出資方式
原公司法僅規(guī)定公司可以用貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非技術(shù)、土地使用權(quán)出資。為放寬出資方式，同時避免增加過多的交易風險，新公司法采取列舉和概括相結(jié)合的辦法，規(guī)定股東可以用貨幣出資，也可以用實物、、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。雖然出資方式有所放寬，但還做了“法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外”的例外規(guī)定，公司應(yīng)當對相關(guān)法律、法規(guī)予以特別注意。
3.提高非貨幣資產(chǎn)出資比例
原公司法規(guī)定，無形資產(chǎn)的出資比例不得高于公司注冊資本的20%。新公司法規(guī)定貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的30%，即非貨幣資產(chǎn)(包括無形資產(chǎn))出資比例不得高于注冊資本的70%。
同時，新公司法增加了一人有限責任公司形式，因此有限責任公司設(shè)立的法定人數(shù)不再具有兩人以上限制，只規(guī)定由50個以下股東出資設(shè)立即可。一人有限責任公司注冊資本限額為10萬元，且股東應(yīng)當一次繳足出資額新公司法第59-64條
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本限額需高于以上限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
股份有限公司的注冊資本指實收的股本總額。實收股本總額是指公司面值與股份總數(shù)的乘積，切勿理解為的發(fā)行價格總額。因為可以按面值發(fā)行，也可以超過面值溢價發(fā)行，但超過面值發(fā)行所得的溢價款不作為資本登記，即注冊資本里不包括溢價部分，而是列入公司的資本公積金，所以股份有限公司的注冊資本與其實有資產(chǎn)數(shù)額可能是不一致的。股份有限公司注冊資本的限額為500萬元，其最氏限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
公司的注冊資本的公司的登記機關(guān)登記注冊的資本額，也叫法定資本。注冊資金是國家授予企業(yè)法人經(jīng)營管理的財產(chǎn)或者企業(yè)法人自有財產(chǎn)的數(shù)額體現(xiàn)。注冊資本與注冊資金的概念有很大差異。注冊資金所反映的是企業(yè)經(jīng)營管理權(quán);注冊資本則反映的是公司法人財產(chǎn)權(quán)，所有的股東投入的資本一律不得抽回，由公司行使財產(chǎn)權(quán)。注冊資金是企業(yè)實有資產(chǎn)的總和，注冊資本是出資人實繳的出資額的總和。注冊資金隨實有資金的增減而增減，即當企業(yè)實有資金比注冊資金增加或減少20%以上時，要進行變更登記。而注冊資本非經(jīng)法定程序，不得隨意增減。

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