投資公司轉(zhuǎn)讓價格,引響力投資顧問,通州區(qū)公司轉(zhuǎn)讓

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新《公司法》強調(diào)了公司自治，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上，新《公司法》也給予了公司自行規(guī)定的權(quán)利。新《公司法》第72條第3款規(guī)定“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。

實踐中許多公司在公司章程中規(guī)定股東因退休、解聘、調(diào)動等原因離開公司應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，或直接規(guī)定轉(zhuǎn)讓給公司的大股東。類似規(guī)定在原國有企業(yè)改制的公司中更為常見，在該類公司中，職工持股現(xiàn)象非常普遍。

公司大股東為了達(dá)到控股或完全控股的目的，往往在公司章程中規(guī)定，一旦發(fā)生職工離開公司的情形，離職員工須將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給大股東，但同時對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格卻沒有規(guī)定。實際上如果雙方當(dāng)事人協(xié)商不成的，必然走上評估之路，并將必然面臨評估費的承擔(dān)問題。因此，在此情況下，如何尋找一個簡潔有效的確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方式顯得尤為重要。

采用月度會計報表方式確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格對雙方當(dāng)事人來說操作容易，而且可以大大降低交易成本。此外，因月度會計報表及時地反映了公司的盈虧狀況，是對公司近期經(jīng)營狀況的反映，因此能使交易價格最1大可能地體現(xiàn)公平公正，切實地保護了交易雙方的利益。

當(dāng)然，在選擇使用此種方式時，投資管理公司轉(zhuǎn)讓，信息使用者為做出利于自己的決策，必須閱讀企業(yè)的會計報表，而要正確理解和運用會計報表信息，又必須對企業(yè)會計報表內(nèi)容進行分析，由于種種原因，企業(yè)會計報表的信息與實際情況可能會出現(xiàn)偏差，進而影響信息的決策。因此，這種方式的實施有賴于真實、準(zhǔn)確、完備的月度會計報表，而如何杜絕某些公司向有關(guān)管理部門提供虛假月度會計報表的現(xiàn)象，也是面臨的一個現(xiàn)實問題。

雖然以月會計報表確定股權(quán)價格也存在一定的問題，但綜合來講，資產(chǎn)公司轉(zhuǎn)讓價格，月會計報表方式的優(yōu)勢還是非常明顯的。因此還是希望股權(quán)轉(zhuǎn)讓當(dāng)事人能夠充分利用月會計報表的優(yōu)點，并以此作為轉(zhuǎn)讓的依據(jù)。

同時，新《公司法》允許公司章程對有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定，對自行約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的方式也并未禁止。鑒于此，為了使月度會計報表可以明正言順的作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式暫無具體法律規(guī)定的情況下，將此方法納入公司章程，使其作為轉(zhuǎn)讓依據(jù)有章可依。

對審計和評估的方式，可以在規(guī)定審計評估的基礎(chǔ)上，對由誰承擔(dān)評估費用做出進一步的規(guī)定。在評估費用的承擔(dān)主體上，可以規(guī)定：在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時，由公司承擔(dān)評估費或由交易雙方按照出資的比例分?jǐn)?；在對外轉(zhuǎn)讓時，由轉(zhuǎn)受方雙方均攤等，以便當(dāng)事人綜合選擇使用。

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公司時要考慮目標(biāo)公司的主體資格及獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)情況 

■首先應(yīng)當(dāng)調(diào)查目標(biāo)公司的股東狀況和目標(biāo)公司是否具備合法的參與并購主體資格;

■其次，目標(biāo)公司是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資格;

■再次，還要審查目標(biāo)公司是否已經(jīng)獲得了本次并購所必需的批準(zhǔn)與授權(quán)(公司制企業(yè)需要董事會或股東大會的批準(zhǔn)，非公司制企業(yè)需要職工大會或上級主管部門的批準(zhǔn)，如果并購一方為外商投資企業(yè)，還必須獲得外經(jīng)貿(mào)主管部門的批準(zhǔn))。

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